周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星

焦娇（汤唯 饰）15岁就来到了澳门，过着颠沛流离的生活，之后成为了赌场公关。罗大牛（吴秀波 饰）早年来到美国，一番摸爬滚打，如今已经是小有名气的加州房地产经纪人，事业一帆风顺的他在情场上自然步步为赢，是公认的钻石王老五。

女特工艾米拉在执行一项任务时受挫被停职，回家之后又发现家里突遇变故，爸爸被杀妈妈被绑。为了追查线索救出妈妈，艾米拉和男友杰森开始到处追查线索，但 却处处遭遇莫名杀手，陷入重重危机。在他们终于以为有了线索的时候，却不知道他们其实已经陷入了一场更为恐惧的生化危机……

凌风（张智霖 饰）和好友樊毅（王阳明 饰）同为缉毒警察，两人是共同出生入死的好兄弟。然而某一日，传来了樊毅死亡的消息，凌风则成为了最大的嫌疑人，还背负上了勾结毒贩的污名。凌风知道，能够证明他清白的只有他自己，于是决定踏上逃亡的旅途。而坚信凌风有罪的简文珊（薛凯琪 饰）在其身后穷追不舍。

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星

肥宝（洪金宝 饰）整日坑蒙拐骗，不顾父亲（洪金宝 饰）的责罚与朋友小海（孟海 饰）搭档出千骗人，代客泊车的二人见识了女骗子莉莉（利智 饰）的高超手段，欲从中分一杯羹却被莉莉的仇家盯上。小海被对方捉走当做人质，肥宝要搭救小海，怎奈事事不顺，遂迁怒于自己去世的“赌王”爷爷洪九（洪金宝 饰）。洪九不甘被孙

20世纪90年代中国东北，铁头（成龙 饰）和女孩秀秀（徐静蕾 饰）两情相悦。不久，秀秀作为二战遗孤返回日本，从此杳无音讯。挂念秀秀的铁头偷渡来至日本，投靠同乡阿杰（吴彦祖 饰），与一众华人偷渡客过着提心吊胆的黑工日子。